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株式会社の設立

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株式会社の設立

会社設立の中では、「株式会社」が一般的で、最も知名度が高いです。株式会社は、有限責任であること、配当が得られること、社会的信用性や知名度が高いこと等のメリットがあります。これから事業を拡大させ、資本、顧客、雇用等を増やしていくことを計画されている場合は、株式会社の設立がおすすめです。


会社設立手続きのフロー

①定款の作成

定款には、会社の名称(商号)、事業目的、所在地、資本金額、事業年度などを記載します。定款に記載された事業しか行うことができないため、将来行う可能性がある事業も記載しておきます。事業によっては許認可が必要な場合があるので忘れずに記載してください。登記申請時に本店の所在地を記載する必要があるため、賃貸物件の場合は登記申請前に賃貸借契約を締結させる必要があります。外国人が経営管理ビザを申請する場合は、原則として自宅兼事務所では許可が下りませんので、自宅を本店住所にした場合はビザ申請の前に住所を変更する必要があります。資本金額については制限がありませんが、外国人が経営管理ビザを申請する場合や、会社が許認可を取得する場合に最低資本金の定めがある場合があります。例えば、外国人が1人で会社を設立して経営管理ビザを所得する場合は、500万円以上の出資が必要です。

定款等記載例⇒日本公証人連合会ホームページ

②定款の認証(公証役場において公証人の認証を受ける)

上記①で会社の基本事項を決定し定款を作成したら、その定款を公証役場に持って行き公証人に認証してもらいます。行政書士や司法書士に依頼をされた場合には、電子認証を行うため、収入印紙代40,000円が不要になります。

定款認証について⇒日本公証人連合会ホームページ

③出資の履行を受ける

発起人の個人口座に出資する金額を振り込みます。この振込みは、定款認証後から登記申請までに実施します。振込証明書と通帳コピーは登記申請の際に必要になります。外国人で短期滞在で来日している場合は個人で銀行口座が開設できないので、日本に居る親族等の協力者が必要になります。経営管理ビザの申請には資本金500万円以上の出資が必要です。また、その出資金の出所についても入管から説明を求められます。給料等からコツコツ貯めた場合は預金通帳等、本国の親族からの借入・贈与の場合は借用書や送金明細などの証拠書類を用意しておきます。

④株式会社設立登記申請

登記は、会社の本店所在地を管轄する法務局で行います。登記申請日が会社の設立日になります。登記申請書は法務省のホームページよりダウンロードできます。登記申請時の必要書類は、定款(公証人の認証を受けたもの)、印鑑証明書などがあります。当事務所では、設立登記申請は司法書士の先生にお願いしています。

⑤法人印登録(会社登記とともに行う)

登記申請書には、会社の代表者印(会社の実印)を押印します。そこで、登記申請と同時に会社の代表者印も登録します。登録後、会社の実印の印鑑証明書が交付されるようになります。その際、印鑑証明書の交付に必要な印鑑カード交付の申請もします。

⑥株式会社設立完了

法務局に登記申請をしてから登記完了まで約1週間かかります。登記が完了したことを確認するには、法務局で登記事項証明書を取得して行います。

会社設立に必要な書類

定款認証

  • 定款 3通
  • 発起人個人用の印鑑証明書 各1通
  • 収入印紙 40,000円分

登記申請

  • 登記申請書と登録免許税納付用台紙
  • 印鑑証明書 (役員各1通)
  • 定款の謄本 1通
  • 印鑑届出書 1通
  • 払込みがあったことの証明書 1通(銀行通帳コピーと一緒にとじたもの)
  • 収入印紙
  • 発起人決定書 (本店所在地を番地まで記載していない場合に必要)

会社設立の際に決めること

会社の名称(商号)

  • 「株式会社」という文字を必ず使います
  • 既存の他社と本店所在地が同一で同じ名称の商号は使えません
  • 商標登録されている企業の名称を使わない

事業の目的を決める

  • 事業の目的は定款にします。定款への記載がない事業は行うことができません
  • 将来行う可能性のある事業についても初めから定款に記載しておきます
  • 許認可の取得が必要な事業はここで必ず記載します

本店所在地を決める

  • 定款を作成する段階では最小行政区画(例:東京都品川区)でも問題ありません
  • しかし、登記手続きではさらに〇丁目△番◇号まで必要です。

会社の役員を決める

  • 会社設立の際には、「取締役」や「代表取締役」を決めることになります。代表取締役を2名にすることもできます。
  • また、定款において役員の任期を定めておきます。取締役の任期は概ね2年間ですが、譲渡制限会社では最長10年まで任期を伸長することができます。
  • 役員の氏名は登記事項証明書に記載されます。

資本金を決める

  • 資本金は登記事項証明書に記載され、誰でも閲覧ができます。会社が許認可を取得するときの最低資本金額の定めがある場合や、外国人で経営管理ビザを取得する際に500万円以上の出資が要件になるなど資本金の額の設定に注意が必要な場合があります。
  • 資本金の金額設定について、1000万円未満の場合には税制上のメリットがあります。消費税の免税制度あり、2年目までは消費税の免税事業者となります。また、法人住民税の均等割が7万円で済みます。
  • 株式の割り当て:1株当たりの金額を定めます。
  • 株主名簿の作成
    会社設立後に税務署に届け出が必要なります。株主名簿には、株主の氏名、株主の住所、株式数、株式の取得日を記載します。

発起人・役員の印鑑証明書

  • 定款認証のときや登記申請の際に発起人や役員の個人の実印の押印と印鑑証明書が必要になります。

会社の印鑑を作成する

  • 会社の代表者印=会社の実印を作成し、法務局に登録します。印鑑の作成には時間がかかるため、商号が決まったらすぐ発注してください。
  • その他、銀行口座への届出印や、請求書・領収書等に使用する角印があると便利です。

 

税金関係の届

法人を設立してから2か月以内に本店所在地を管轄する税務署に法人設立届出書等の届出が必要になります。下記太字の控えは入管に「経営管理」の在留資格申請の際の必要添付書類となります。

税務署

  • 法人設立届出書
  • 青色申告の承認申請書(必要に応じて)
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請
  • 減価償却資産の償却方法の届出書(必要に応じて)
  • 棚卸資産の償却方法の届出書
  • 消費税課税事業者選択届出書

都道府県税事務所

  • 法人設立届出書

市町村役場(東京23区は不要)

  • 法人設立届出書

 

許認可申請と取得

飲食店営業許可など許認可が必要なビジネスを開始する場合は、事業の開始前に許認可を取得しなければなりません。許認可の申請は会社設立後に行います。外国人の場合で経営管理ビザを申請する場合は、ビザ申請の前に許認可の取得が必要になります。他方、古物商許可のように、「永住者」等の身分系在留資格や「経営管理」の在留資格を所持していることが許認可等の取得の要件となるケースにおいては、まず「経営管理」の在留資格を取得し、その後に許認可の申請を行います。

許認可の一例

業種 許認可の種類 所管官庁 必要な資格等
飲食店 許可 保健所 食品衛生責任者・防火管理者
ホテル・旅館 許可 保健所
古物商 許可 警察署
風俗営業 許可 警察署
宅地建物取引業 許可 国土交通大臣又は都道府県知事 宅地建物取引士
建設業 許可 国土交通大臣又は都道府県知事 経営業務の管理責任者・専任技術者
産業廃棄物収集運搬業 許可 都道府県知事  
介護事業 許可 都道府県知事  
一般労働者派遣事業 許可 厚生労働大臣 派遣元責任者
探偵業 届出 公安委員会  
旅行業 登録 国土交通大臣又は都道府県知事 旅行業取扱管理者
倉庫業
登録 国土交通大臣  

 

経営管理の在留資格申請

株式会社設立、税金関係の届出、許認可の取得後に申請を行います。事務所や店舗の不動産契約も経営管理ビザの申請前に締結する必要があります。
詳しくは、こちらをご覧ください。⇒外国人の起業と入管手続き

銀行口座の開設

会社登記が完了し、登記事項証明書の取得が可能になったら、会社名義の銀行口座を開設します。発起人の個人口座にある資本金を速やかに会社の口座に移動させます。

法人の銀行口座開設の必要資料の一例(事前に銀行側に確認が必要)

  • 登記事項証明書
  • 定款の写し(公証人の認証があるもの)
  • 印鑑証明書
  • 代表取締役印(会社印)又は会社の銀行印
  • その他

従業員の採用

従業員の採用について日本人と外国人との間で異なる点は、在留資格の確認および手続きがあります。

  • 外国人は入管法によって日本に在留して行うことができる活動が定められています。
  • 在留資格によって就労の可否、制限があります。
  • 例えば、外国人を通訳翻訳・語学の指導やIT関係のエンジニアとして会社で採用する場合は、「技術・人文知識・国際業務」の在留資格が必要となり、職務内容と学歴や職歴との関連性等が審査の対象になります。外国料理の調理師は10年の職務経験が必要になります。
  • 一方、永住者、日本人の配偶者等、永住者の配偶者等、定住者の身分系の在留資格を持つ外国人は就労に制限がなく、どのような職種でも就労可能です。

社会保険・労務関係の届出

社会保険・労務関係の届出については、従業員を1名でも雇い入れる場合は義務になります。これらは、経営管理ビザの申請においての要件ではありません。

ハローワーク

  • 雇用保険適用関係事業所設置届
  • 雇用保険被保険者資格届

労働基準監督署

  • 労働保険関係成立届
  • 労働保険料概算保険料申告書

年金事務所

  • 健康保険・厚生年金保険新規適用届
  • 労働保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
  • 健康保険扶養者(異動)届
  • 国民年金第3号被保険者資格取得届

 

融資について

会社設立により法人にすることで、融資を受けられる可能性が高くなります。

例えば、日本政策金融公庫の「新創業融資制度」については、審査が比較的早く行われる傾向にあります。また、担保・保証人は原則不要です。審査には書類審査に加え、面接があります。しっかりした事業計画と返済計画を立てることが前提になります。

 

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代表行政書士 深田秀樹

รุป

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